Regulamin oferowania instrumentów finansowych przez Niezależny Dom Maklerski S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.

1. Regulamin oferowania instrumentów finansowych w Niezależnym Domu Maklerskim S.A. określa warunki i tryb zawierania oraz realizacji umowy o świadczenie usług maklerskich w zakresie oferowania instrumentów finansowych.
2. Użytym w niniejszym Regulaminie wyrażeniom nadaje się następujące znaczenie:
1) Dom Maklerski – Niezależny Dom Maklerski S.A.,
2) GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) Instrumenty finansowe – instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust.1 Ustawy,
4) KDPW – Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
5) Klient – osoba (emitent papierów wartościowych, podmiot wystawiający instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, sprzedający papiery wartościowe, podmiot sprzedający Instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi), o której mowa w art. 72 Ustawy i która zawarła lub która zamierza zawrzeć Umowę z Domem Maklerskim,
6) Klient Profesjonalny – klient profesjonalny w rozumieniu art. 3 pkt. 39 b) Ustawy,
7) Klient Detaliczny – klient detalicznego w rozumieniu art. 3 pkt. 39 c) Ustawy,
8) KNF – Komisja Nadzoru Finansowego,
9) Kodeks Cywilny – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (teks jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.),
10) Regulamin – Regulamin oferowania instrumentów finansowych przez Niezależny Dom Maklerski S.A.,
11) Rozporządzenie – rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (teks jedn. Dz. U. 2018 r., poz. 1112 z późn. zm.),
12) Rozporządzenie 2017/565 – rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy,
13) Trwały nośnik informacji – każdy nośnik informacji umożliwiający użytkownikowi przechowywanie adresowanych do niego informacji w sposób umożliwiający dostęp do nich przez okres odpowiedni do celów sporządzenia tych informacji i pozwalający na odtworzenie przechowywanych informacji w niezmienionej postaci;,
14) Umowa – pisemna umowa o oferowanie instrumentów finansowych,
15) Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r.o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2017r., poz. 1768 z późn. zm.).
3. Pojęcia niezdefiniowane w Regulaminie, a posiadające definicje ustawowe lub zdefiniowane w aktach wykonawczych do ustaw mają znaczenia nadane im w danej ustawie lub aktach wykonawczych do ustaw.

§ 2.

1. Dom Maklerski świadczy usługę maklerską oferowania instrumentów finansowych zgodnie z przepisami prawa, w tym zgodnie z art. 38 – 39 Rozporządzenia 2017/565, oraz regulacjami obowiązującymi na danym rynku lub w odniesieniu do danych Instrumentów finansowych.
2. Korespondencja między Domem Maklerskim a Klientem prowadzona jest w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że Umowa stanowi inaczej.
3. Jeżeli, w ramach jednej umowy, usługa oferowania Instrumentów finansowych ma być świadczona łącznie z inną usługą lub produktem finansowym, Dom Maklerski informuje Klienta przed zawarciem takiej umowy, czy jest możliwe odrębne świadczenie poszczególnych elementów takiej umowy, a jeżeli jest to możliwe – przekazuje Klientowi odrębne zestawienie kosztów i opłat związanych z takim elementem.
4. W przypadku, gdy ryzyko wynikające z zawarcia umowy, o której mowa ust. 3, może różnić się od ryzyka wynikającego ze świadczenia na rzecz Klienta jej poszczególnych elementów, Dom Maklerski informuje o tym Klienta i przedstawia opis ryzyk oraz ich relacji w zależności od tego, czy występują łącznie czy osobno.

II. TRYB I WARUNKI ZAWIERANIA UMOWY O OFEROWANIE INSTRUMENTÓW FINANSOWCH

§ 3.

1. Usługa oferowania Instrumentów finansowych świadczona jest na podstawie Regulaminu i Umowy zawartej w formie pisemnej, a w przypadku Umowy zawieranej z Klientem Detalicznym na podstawie Umowy zawartej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa powinna obejmować opis świadczonej usługi oferowania Instrumentów finansowych oraz podstawowe prawa i obowiązki Domu Maklerskiego i Klienta.
2. W celu zawarcia Umowy, Klient nie będący osobą fizyczną przedstawia:
a) dokumenty, z których wynika status prawny podmiotu, zasady jego reprezentacji oraz osoby uprawnione do jego reprezentacji (np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, innego rejestru lub ewidencji lub wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych);
b) informację o numerze identyfikacji podatkowej (NIP) i właściwości Urzędu Skarbowego;
c) informację o numerze REGON (o ile taki numer posiada);
d) dokumenty tożsamości osób uprawnionych do reprezentacji;
e) inne dokumenty, jeżeli obowiązek taki wynika z odrębnych przepisów.
3. Podpisy osób reprezentujących Klienta powinny zostać złożone na Umowie w obecności pracownika Domu Maklerskiego lub poświadczone przez notariusza.
Zawarcie Umowy możliwe jest także w trybie korespondencyjnym, do czego wystarcza wymiana egzemplarzy Umowy, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron. Datą zawarcia Umowy jest w takim przypadku data podpisania Umowy przez tą ze stron, która składa podpisy na Umowie po uprzednim podpisaniu jej przez drugą stronę.
4. W celu zawarcia Umowy Klient będący osobą fizyczną przedstawia:
a) ważny dokument tożsamości;
b) informację o numerze identyfikacji podatkowej (NIP) i właściwości Urzędu Skarbowego;
c) inne dokumenty, jeżeli taki obowiązek wynika z odrębnych przepisów.
5. Dokumenty powinny być przedstawione przez Klienta w oryginałach lub kopiach poświadczonych notarialnie. Dom Maklerski może odstąpić od powyższego wymogu jeśli Klient przedstawi dokumenty poświadczone w inny sposób uzgodniony wcześniej z Domem Maklerskim i uznany przez Dom Maklerski za wiarygodny.
Dokumenty urzędowe przedkładane przez Klienta mającego siedzibę poza granicami Polski lub wystawiane według przepisów innego prawa niż polskie, powinny być:
a) jeśli są to dokumenty pochodzące z kraju będącego stroną Konwencji Haskiej z 1961r. – poświadczone przez uzyskanie Apostille na dokumencie,
b) jeśli są to dokumenty pochodzące z kraju nie będącego stroną Konwencji Haskiej z 1961r. – poświadczone przez właściwe przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny.
6. Dom Maklerski może żądać by dokumenty przedstawiane przez Klienta, sporządzone w języku innym niż polski, były przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego.
7. Wszelkie podpisy i wzory podpisów Klienta, jego przedstawicieli, pełnomocników i innych osób pod umowami, oświadczeniami i innymi dokumentami składanymi dla Domu Maklerskiego powinny być składane w obecności upoważnionego pracownika Domu Maklerskiego lub poświadczone notarialnie lub w wypadku nierezydentów – zgodnie z ust. 5.
Zawarcie Umowy możliwe jest także w trybie korespondencyjnym, do czego wystarcza wymiana egzemplarzy Umowy, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron. Datą zawarcia Umowy jest w takim przypadku data podpisania Umowy przez tą ze stron, która składa podpisy na Umowie po uprzednim podpisaniu jej przez drugą stronę.
8. Dom Maklerski może zgodzić się na inny sposób uwierzytelnienia dokumentów lub popisów lub wzorów podpisów niż opisane powyżej.
9. Umowa zawarta jest z chwilą podpisania przez strony.
10. W trakcie trwania Umowy Klient zobowiązany jest niezwłocznie informować Dom Maklerski o wszelkich zmianach jego danych wymaganych przy zawarciu i wykonywaniu Umowy. Zmiany takie są skuteczne wobec Domu Maklerskiego od momentu ich doręczenia Domowi Maklerskiemu.
11. Przed zawarciem Umowy z Klientem Profesjonalnym, Dom Maklerski informuje go:
a) o zasadach traktowania przez Dom Maklerski Klientów Profesjonalnych;
b) o możliwości traktowania go jak Klienta Detalicznego.
12. Dom Maklerski na pisemne żądanie podmiotu innego niż określony w art. 3 pkt 39 b lit. a-m Ustawy i w zakresie określonym w takim żądaniu może uznać go za Klienta Profesjonalnego, pod warunkiem, że spełnia on co najmniej dwa z wymogów określonych w § 5 ust. 1 Rozporządzenia. Warunkiem uwzględnienia przez Dom Maklerski powyższego żądania jest złożenie przez Klienta pisemnego oświadczenia o znajomości zasad traktowania przez Dom Maklerski Klientów Profesjonalnych i o skutkach traktowania go jako Klienta Profesjonalnego.
13. Dom Maklerski na pisemne żądanie klienta profesjonalnego i w zakresie określonym w tym żądaniu może uznać go za klienta detalicznego. Dom Maklerski może także uznać klienta profesjonalnego za klienta detalicznego pomimo braku takiego żądania.
14. Szczegółowe zasady klasyfikacji Klientów zostały określone w obowiązującej w Domu Maklerskim „Polityce klasyfikacji Klientów, zasad udzielania ochrony poszczególnym kategoriom Klientów oraz zasad oceny odpowiedniości świadczonych usług w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.”.
15. Przed zawarciem Umowy z Klientem Dom Maklerski przekazuje mu w formie pisemnej lub przy użyciu innego Trwałego nośnika informacji, warunki Umowy, informacje dotyczące Domu Maklerskiego oraz usługi oferowania Instrumentów finansowych, która ma być świadczona na podstawie zawieranej Umowy, wraz z informacjami o kosztach i powiązanych opłatach.
16. Dom Maklerski przedstawia Klientowi ogólny opis Instrumentów finansowych oraz ryzyka związanego z inwestowaniem w te Instrumenty finansowe.
17. Przed zawarciem Umowy z Klientem Dom Maklerski zwraca się do niego o przedstawienie podstawowych informacji dotyczących poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie Instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego niezbędnych do oceny, czy Instrument finansowy będący przedmiotem oferowanej usługi maklerskiej lub usługa maklerska, która ma być świadczona na podstawie zawieranej umowy są odpowiednie dla Klienta, biorąc pod uwagę jego indywidualną sytuację.
18. W przypadku Klienta Profesjonalnego Dom Maklerski może nie zwracać się o przedstawienie informacji wymienionych w ust. 15.
19. Przed zawarciem Umowy Dom Maklerski informuje Klienta w formie pisemnej lub przy użyciu innego Trwałego nośnika informacji o istniejących konfliktach interesów związanych ze świadczeniem usługi oferowania Instrumentów finansowych na rzecz Klienta, o ile organizacja oraz regulacje wewnętrzne Domu Maklerskiego nie zapewniają, że w przypadku powstania konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesów Klienta.
20. W sytuacji, o której mowa w ust. 19, Umowa może być zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Klient, potwierdzi otrzymanie informacji, o której mowa w ust. 19 oraz potwierdzi wolę zawarcia Umowy.
21. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu Umowy stosuje się odpowiednio zasady określone w ust. 19 i ust. 20.

§ 3a
1. Dom Maklerski przekazuje Klientowi informacje na papierze lub na innym Trwałym nośniku informacji, pod warunkiem, że:
1) przekazanie informacji na innym Trwałym nośniku informacji jest celowe w kontekście, w jakim jest lub ma być świadczona usługa oferowania Instrumentów finansowych; oraz
2) adresat informacji, mając wybór między informacjami na papierze lub na innym Trwałym nośniku informacji, wskazał konkretnie tę drugą możliwość.
2. Przekazanie informacji Klientowi przez Dom Maklerski może nastąpić za pośrednictwem strony internetowej Domu Maklerskiego. W przypadku, kiedy takie informacje nie są kierowane indywidualnie do danego Klienta, przekazanie może nastąpić, o ile spełnione są następujące warunki:
1) Klient posiada regularny dostęp do Internetu, przy czym podanie przez Klienta swojego adresu poczty elektronicznej na potrzeby świadczenia usługi oferowania Instrumentów finansowych traktuje się jako dowód na posiadanie takiego dostępu;
2) przekazanie informacji w ten sposób jest celowe w kontekście, w jakim jest lub ma być świadczona usługa oferowania Instrumentów finansowych,
3) Klient wyraził jednoznaczną zgodę na przekazywanie informacji w tej formie,
4) Klient uzyskał od Domu Maklerskiego powiadomienie w formie elektronicznej zawierające adres strony internetowej oraz wskazanie miejsca na tej stronie, gdzie można znaleźć informacje,
5) informacje zawarte na stronie internetowej są aktualne,
6) informacje są stale dostępne na stronie internetowej tak długo, jak Klient potrzebuje się z nimi zapoznać.

III. TRYB, WARUNKI I FORMA USTANAWIANIA PEŁNOMOCNICTW

§ 4.
1. Klient może ustanawiać pełnomocników do zawarcia lub wykonywania Umowy. Pełnomocnictwo może mieć formę:
a) pełnomocnictwa ogólnego – do wszelkich czynności związanych z wykonywaniem Umowy w takim samym zakresie jak mocodawca;
b) pełnomocnictwa rodzajowego – do czynności określonego rodzaju;
c) pełnomocnictwa szczególnego – do czynności określonych w treści pełnomocnictwa.
2. Klient może również ustanowić pełnomocnika do zawarcia Umowy. Pełnomocnictwo to może obejmować jedynie umocowanie do zawarcia, zmiany lub rozwiązania Umowy, nie uprawniając do jej wykonywania.
3. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Wszelkie pełnomocnictwa udzielone w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy muszą mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym, lub poświadczone w inny sposób ustalony z Domem Maklerskim, o ile nie zostaną udzielone w obecności upoważnionego pracownika Domu Maklerskiego.
4. Pełnomocnikowi nie przysługuje prawo udzielania dalszych pełnomocnictw.
5. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za czynności dokonane przez pełnomocnika, także w przypadku odwołania lub ograniczenia zakresu umocowania, o ile Dom Maklerski nie został o tym prawidłowo powiadomiony.
6. Pełnomocnictwa do zawarcia i wykonywania Umowy wygasają w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, o ile co innego nie wynika z pełnomocnictwa lub zdarzenia prawnego będącego podstawą jego udzielenia.
7. Klient może odwołać lub zmienić zakres pełnomocnictwa w każdym czasie w takiej samej formie jaka jest wymagana do jego ustanowienia, pod rygorem nieważności.
8. Uniemożliwienie działania pełnomocnikowi następuje niezwłocznie po otrzymaniu przez Dom Maklerski odwołania pełnomocnictwa lub zaistnienia zdarzenia powodującego jego wygaśnięcie.

IV. ZAKRES I SPOSÓB WYKONYWANIA USŁUGI OFEROWANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

§ 5.

1. W umowie o oferowanie Instrumentów finansowych Dom Maklerski zobowiązuje się do podejmowania, na rzecz Klienta, czynności prowadzących do nabycia przez inne podmioty Instrumentów finansowych, przez:
1) prezentowanie w dowolnej formie i w dowolny sposób udostępnianych przez Klienta informacji o Instrumentach finansowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych Instrumentów przez inne podmioty, lub,
2) pośredniczenie w zbywaniu Instrumentów finansowych nabywanych przez inne podmioty w wyniku prezentowania informacji, o których mowa w pkt 1, lub,
3) prezentowanie indywidualnie oznaczonym adresatom, w dowolnej formie i w dowolny sposób, udostępnianych przez Klienta informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia Instrumentów finansowych.
2. W ramach pełnienia funkcji oferującego Dom Maklerski może wykonywać następujące czynności:
1) przygotowanie analiz dotyczących Klienta będącego emitentem,
2) sporządzanie prospektu emisyjnego, memorandum lub innych dokumentów związanych z ofertą w tym w szczególności dokumentu ofertowego,
3) przygotowanie i złożenie wymaganych dokumentów do KNF, KDPW, GPW lub innych instytucji rynku finansowego związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych Klienta do obrotu regulowanego,
4) udział w procedurach formalnych w KNF, KDPW i GPW i innych instytucji rynku finansowego;
5) organizacja i przeprowadzenie subskrypcji papierów wartościowych Klienta, w tym:
‐ organizacja konsorcjum dystrybucyjnego sieci sprzedaży papierów wartościowych,
‐ organizacja w uzgodnieniu z Klientem spotkań z inwestorami,
‐ przeprowadzenie procesu budowania książki popytu, o ile przeprowadzenie tego procesu strony Umowy uznają za zasadne,
‐ monitorowanie przebiegu subskrypcji,
‐ przedstawienie propozycji przydziału papierów wartościowych,
‐ sporządzenie listy subskrybentów,
‐ udostępnienie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Domu Maklerskiego dokumentu ofertowego Klienta,
6) dokonywanie wyceny Instrumentów finansowych,
7) podjęcie wszelkich innych działań, które zgodnie z posiadanym zezwoleniem i przepisami prawa przyczynią się do skutecznej realizacji działań związanych z usługą oferowania Instrumentów finansowych.
3. Umowa określa w szczególności:
a) szczegółowy zakres czynności do jakich wykonania zobowiązuje się Dom Maklerski,
b) szczegółowy harmonogram realizacji czynności, o których mowa w lit. a,
c) wysokość wynagrodzenia Domu Maklerskiego za wykonanie Umowy,
d) tryb, terminy i warunki przekazania Klientowi wpływów z emisji Instrumentów finansowych otrzymanych od osób, które nabyły te instrumenty w wyniku realizacji Umowy.

§ 6.

Prowadzenie negocjacji z potencjalnym Klientem, a także przygotowanie projektu Umowy należy do obowiązków Biura Oferowania i Doradztwa Korporacyjnego.

§ 7.

Dyrektor Biura Oferowania i Doradztwa Korporacyjnego ponosi odpowiedzialność za koordynowanie działań, związanych z proponowaniem nabycia Instrumentów finansowych, określonych w Umowie, w tym m.in.:
a) wyznaczenie osób odpowiedzialnych za realizację czynności związanych z proponowaniem nabycia Instrumentów finansowych;
b) koordynację współpracy z Klientem oraz z innymi podmiotami zaangażowanymi w czynności oferowania Instrumentów finansowych Klienta w zakresie proponowania nabycia tych Instrumentów finansowych.

§ 8.

Zapisy na Instrumenty finansowe, zwane dalej „zapisami”, są przyjmowane zgodnie z warunkami oferty.

§ 9.

Wpłaty pieniężne z tytułu zapisów przyjmowane są w wysokości i na warunkach określonych w ofercie.

§ 10.

Środki pochodzące z wpłat związanych z zapisami są deponowane na rachunkach bankowych prowadzonych dla Domu Maklerskiego odrębnie od środków pieniężnych własnych Domu Maklerskiego.

§ 10a
1. Przed rozpoczęciem świadczenia usługi oferowania Instrumentów finansowych, jeżeli Dom Maklerski świadczy jednocześnie dla Klienta usługę:
1) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, lub
2) usługę doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw,
Dom Maklerski przekazuje Klientowi będącemu emitentem oferowanych Instrumentów finansowych, dla którego jest świadczona którakolwiek z wyżej wymienionych usług:
a) informacje o różnych możliwościach finansowania udostępnianych przez Dom Maklerski oraz o kwocie opłat powiązanych z każdą taką możliwością,
b) informacje o harmonogramie i procesie udzielania porad dotyczących finansowania przedsiębiorstw, które odnoszą się do wyceny oferty Instrumentów finansowych,
c) informacje o harmonogramie i procesie udzielania porad dotyczących finansowania przedsiębiorstw, które odnoszą się do złożenia oferty Instrumentów finansowych,
d) szczegółowe informacje dotyczące wybranych inwestorów, którym Dom Maklerski zamierza złożyć ofertę dotyczącą Instrumentów finansowych,
e) informacje o stanowiskach osób w Domu Maklerskim, zajmujących się świadczeniem usług doradczych dotyczących przedsiębiorstw, które odnoszą się do ceny i przydziału Instrumentów finansowych, oraz o jednostkach organizacyjnych Domu Maklerskiego, w których są one zatrudnione, oraz
f) informacje o obowiązujących w Domu Maklerskim rozwiązaniach pozwalających zapobiegać konfliktom interesów lub zarządzać konfliktami interesów, które mogą powstać w przypadku świadczenia usługi oferowania Instrumentów finansowych.
2. Dom Maklerski identyfikuje wszystkie czynności wykonywane w ramach usługi oferowania Instrumentów finansowych oraz prowadzi rejestr takich czynności, w tym obejmujący datę poinformowania Domu Maklerskiego o potencjalnych czynnościach realizowanych w ramach takiej usługi. Wzór przedmiotowego rejestru stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu.
3. Dom Maklerski identyfikuje wszystkie potencjalne konflikty interesów, wynikające z innych działań Domu Maklerskiego lub grupy kapitałowej, do której należy Dom Maklerski (w przypadku, kiedy Dom Maklerski należy do grupy kapitałowej), niż wskazane w ust. 2 oraz wprowadza wewnętrzne procedury w tym zakresie. Jeśli Dom Maklerski nie może zarządzać konfliktem interesów w drodze wdrożenia procedur wewnętrznych, nie realizuje czynności, o których mowa w ust. 2.
4. Dom Maklerski, w ramach procedur, o których mowa w ust. 3, wdraża odpowiednie mechanizmy kontroli w celu zarządzania wszystkimi potencjalnymi konfliktami interesów, występującymi między czynnościami realizowanymi w związku ze świadczeniem usługi oferowania Instrumentów finansowych, wykonywaniem zleceń oraz sporządzaniem analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie Instrumentów finansowych, a różnymi Klientami, korzystającymi z tych usług.
5. Dom Maklerski wdraża systemy, mechanizmy kontroli i procedury pozwalające na rozpoznawanie konfliktów interesów, zapobieganie im oraz zarządzanie konfliktami interesów, które powstają w związku z możliwym zaniżeniem lub zawyżeniem ceny emisji w ramach oferty Instrumentów finansowych lub uczestnictwem w tym procesie zaangażowanych stron, zapewniające, przede wszystkim, że:
1) wycena oferty Instrumentów finansowych nie promowała interesów innych Klientów lub własnych interesów Domu Maklerskiego w sposób, który może kolidować z interesami Klienta będącego emitentem Instrumentów finansowych, oraz
2) sytuacje, w których osoby w Domu Maklerskim odpowiedzialne za świadczenie usługi oferowania Instrumentów finansowych na rzecz Klientów są bezpośrednio zaangażowane w podejmowanie decyzji w sprawie udzielania Klientowi będącemu emitentem Instrumentów finansowych porad dotyczących finansowania przedsiębiorstw, które odnoszą się do wyceny, nie wystąpią, lub w przypadku wystąpienia – będą zarządzane w ramach obowiązujących w Domu Maklerskim systemów, mechanizmów kontroli i procedur z dotyczących konfliktów interesów.
6. Dom Maklerski przekazuje Klientom informacje na temat sposobu formułowania rekomendacji w sprawie ceny oferty Instrumentów finansowych oraz rekomendacji w sprawie harmonogramu oferty dla takich Instrumentów.
7. W toku realizacji usługi oferowania Instrumentów finansowych Dom Maklerski informuje Klienta będącego ich emitentem o rozwoju sytuacji dotyczącej wyceny oferty takich Instrumentów.
8. Przy świadczeniu usługi oferowania Instrumentów finansowych Dom Maklerski przekazuje Klientowi, na Trwałym nośniku informacji, regularnie, nie rzadziej jednak niż raz w roku, sprawozdania związane z wykonywaniem Umowy, uwzględniające rodzaj i złożoność danych Instrumentów finansowych, charakter świadczonej usługi ich oferowania oraz koszty związane z wykonywaną usługą.

§ 10b
1. Dom Maklerski prowadzi rejestr zawierający informacje o:
1) treści i momencie przekazania dyspozycji otrzymanych od Klienta,
2) decyzjach w sprawie alokacji podjętych w odniesieniu do każdej operacji, realizowanych w ramach usługi oferowania Instrumentów finansowych,
3) uzasadnieniu i rejestracji ostatecznej alokacji, dokonywanej w odniesieniu do każdego inwestora,
celem zapewnienia pełnej ścieżki audytu między zmianami zarejestrowanymi na rachunkach Klienta a dyspozycjami otrzymanymi przez Dom Maklerski.

V. WYNAGRODZENIE ZA USŁUGĘ OFEROWANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

§ 11.

1. Za świadczenie usług oferowania Dom Maklerski pobiera opłaty i prowizje w wysokościach wynegocjowanych z Klientem i określonych w Umowie, w zależności od charakteru usługi oferowania, a także od zakresu i nakładu pracy przeznaczonej na świadczenie usługi. Opłaty mogą mieć charakter stały lub być uzależnione od sukcesu realizowanego za pośrednictwem Domu Maklerskiego projektu.
2. Niezależnie od wynagrodzenia Domu Maklerskiego, o którym mowa w ust. 1, Klient ponosi odrębnie wszelkie koszty z tytułu opłaty ewidencyjnej ponoszonej przez Klienta w związku z przyjęciem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej do ewidencji prowadzonej przez KNF, opłat związanych z postępowaniem przed KNF, KDPW i GPW, opłaty agenta emisji oraz opłaty za opinię członka GPW. W zależności od postanowień Umowy Klient może być zobowiązany do ponoszenia wydatków związanych z ewentualnym drukiem i dystrybucją prospektu emisyjnego i formularzy zapisów, publikacją ogłoszeń prasowych, drukiem i dystrybucją materiałów informacyjnych i reklamowych, reklamą w środkach masowego przekazu, organizacją „road show”, organizacją spotkań z inwestorami i konferencji prasowych. Klient ponosi również opłaty notarialne, administracyjne, sądowe, w tym w szczególności koszty sądowe związane z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz koszty ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także koszty podatkowe związane z przeprowadzeniem procesu podwyższenia kapitału zakładowego.
3. Szczegółowe zasady regulowania wynagrodzenia są określone w Umowie. Wynagrodzenie jest uiszczane na podstawie faktury wystawionej przez Dom Maklerski poprzez wpłatę na rachunek bankowy Domu Maklerskiego wskazany w Umowie i jest płatne w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania faktury przez Klienta, chyba że w Umowie ustalono inny termin.
4. Jeżeli Klient nie będzie płacił terminowo należności wobec Domu Maklerskiego wynikających z Umowy, Dom Maklerski ma prawo do odsetek za opóźnienie, po uprzednim wezwaniu Klienta do zapłaty. Wysokość odsetek określa Umowa. Nie wyłącza to uprawnienia Domu Maklerskiego do dochodzenia roszczeń od Klienta na zasadach ogólnych.
5. Dom Maklerski może wymagać ustanowienia zabezpieczenia swoich interesów w przypadku niewywiązywania się Klienta z przyjętych zobowiązań w zależności od oceny ryzyka niewypłacalności Klienta w postaci zaliczki, weksla lub gwarancji bankowej. Umowa może przewidywać ustanowienie przez Klienta innych zabezpieczeń.
6. Dom Maklerski nie przyjmuje i nie przekazuje opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych jeżeli w wyniku ich przyjęcia lub przekazania świadczenie usługi oferowania Instrumentów finansowych byłoby stronnicze lub w inny sposób zostałoby zakłócone.
7. Dom Maklerski na bieżąco spełnia wymogi określone w ust. 6 dopóki przyjmuje i przekazuje opłaty, prowizje i świadczenia niepieniężne.

VI. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI DOMU MAKLERSKIEGO ZA SZKODY POWSTAŁE WSKUTEK NIEWYKONANIA LUB NIENALEŻYTEGO WYKONANIA PRZEZ DOM MAKLERSKI UMOWY O OFEROWANIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

§ 12.

1. Dom Maklerski zobowiązuje się wykonywania usługi oferowania Instrumentów finansowych w zakresie określonym w Umowie i Regulaminie z dołożeniem należytej staranności wymaganej dla tego typu usługi, oraz z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta.
2. Dom Maklerski odpowiada za szkody związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, chyba że szkody powstały na skutek okoliczności niezależnych od Domu Maklerskiego, a w szczególności okoliczności mających charakter siły wyższej oraz spowodowane działaniami lub zaniechaniami osób, za których działanie Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności.
3. Dom Maklerski odpowiada za szkodę wynikłą z niezachowania Tajemnicy zawodowej lub innych tajemnic prawnie chronionych w związku ze świadczona usługą.
4. Dom Maklerski nie odpowiada za szkody poniesione przez Klienta powstałe wskutek niewykonania przez niego obowiązków wynikających z Umowy lub Regulaminu.
5. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za skutki podania przez Klienta danych nieprawdziwych, nieaktualnych lub niekompletnych.

VII. ZASADY POWIERZENIA PRZEZ DOM MAKLERSKI PODMIOTOWI TRZECIEMU POSZCZEGÓLNYCH CZYNNOŚCI ZWIĄZANYCH Z OFEROWANIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

§ 13.

1. Za zgodą Klienta, Dom Maklerski i na warunkach określonych w Umowie może powierzyć wykonanie części czynności związanych z oferowaniem Instrumentów finansowych podmiotowi trzeciemu.
2. Powierzenie, o którym mowa w ust. 1 następuje w wyniku zawarcia odrębnej umowy pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem, któremu powierzono wykonanie części czynności, pod warunkiem, że spełnione są wszystkie warunki określone w art. 30 i 31 Rozporządzenia 2017/565.
3. Dom Maklerski zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze zawarcia, każdej zmianie, rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy, o której mowa w ust. 2,
4. Dom Maklerski sprawuje bieżący nadzór oraz dokonuje bieżącej oceny wykonywania czynności powierzonych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 2 zgodnie z wymogami Ustawy i Rozporządzenia 2017/565.
5. W przypadku powzięcia przez Dom Maklerski informacji, z których wynika, że zachodzi uzasadnione podejrzenie niewykonania lub nienależytego, wykonania umowy, o której mowa w ust. 2, lub jej wykonania niezgodny z przepisami prawa Dom Maklerski niezwłocznie rozwiązuje tą umowę, o czym informuje Klienta.
6. Dom Maklerski odpowiada za szkody wyrządzone Klientowi wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w ust. 2 przez podmiot trzeci, zgodnie z wymogami Ustawy i Rozporządzenia 2017/565.

VIII. SPOSOBY I TERMINY ZAŁATWIANIA REKLAMACJI I SKARG SKŁADANYCH PRZEZ KLIENTA

§ 14.

1. Reklamacja lub skarga może być złożona w każdej jednostce Domu Maklerskiego obsługującej Klientów.
2. Reklamacja lub skarga może być złożona:
a) w formie pisemnej – osobiście, w jednostce Domu Maklerskiego obsługującej Klientów, albo przesyłką pocztową w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2017 r., poz. 1481);
b) ustnie – telefonicznie albo osobiście do protokołu podczas wizyty Klienta w jednostce, o której mowa w ust. 1;
c) w formie elektronicznej z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.
3. Reklamacja lub skarga złożona w formie, o której mowa w ust. 2 pkt c) powinna być skierowana na adres poczty elektronicznej: info@ndm.com.pl.
4. Po złożeniu przez Klienta reklamacji lub skargi, zgodnie z wymogami, o których mowa w ust. 2, Dom Maklerski rozpatruje reklamację lub skargę i udziela Klientowi odpowiedzi w postaci papierowej lub za pomocą innego Trwałego nośnika informacji.
5. Odpowiedź, o której mowa w ust. 4, Dom Maklerski może dostarczyć pocztą elektroniczną wyłącznie na wniosek Klienta.
6. Odpowiedzi, o której mowa w ust. 4, Dom Maklerski udziela bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania reklamacji lub skargi. Do zachowania terminu wystarczy wysłanie odpowiedzi przed jego upływem.
7. W szczególnie skomplikowanych przypadkach, uniemożliwiających rozpatrzenie reklamacji lub skargi i udzielenie odpowiedzi w terminie, o którym mowa w ust. 6, Dom Maklerski w informacji przekazywanej Klientowi, który złożył reklamację lub skargę:
a) wyjaśnia przyczynę opóźnienia;
b) wskazuje okoliczności, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy;
c) określa przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji lub skargi i udzielenia odpowiedzi, który nie może przekroczyć 60 dni od dnia otrzymania reklamacji lub skargi.
8. W przypadku niedotrzymania terminu określonego w ust. 6, a w określonych przypadkach terminu określonego w ust. 7, reklamację lub skargę uważa się za rozpatrzoną zgodnie z wolą Klienta.
9. Szczegółowe informacje dotyczące trybu składania i rozpatrywania reklamacji i skarg przez Dom Maklerski zamieszczone są w Procedurze rozpatrywania reklamacji i skarg złożonych przez Klientów NDM S.A. w Domu Maklerskim zamieszczonej na stronie internetowej Domu Maklerskiego.
10. Klient ma prawo wnoszenia reklamacji i skarg na działalność Domu Maklerskiego do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Rzecznika Finansowego.

IX. SPOSÓB, TRYB, TERMINY ORAZ ZAKRES INFORMACJI PRZEKAZYWANYCH KLIENTOWI

§ 15.

1. Dom Maklerski informuje Klienta o odstępstwach od określonego w Umowie harmonogramu prac, ze wskazaniem przyczyn odstępstw oraz o nowych terminach wykonania prac.
2. Dom Maklerski przekazuje również Klientowi informacje dotyczące świadczonej usługi oferowania Instrumentów finansowych na żądanie Klienta, w zakresie wskazanym w powyższym żądaniu, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W przypadku, gdy zakres żądania Klienta jest niezgodny z prawem lub postanowieniami Umowy bądź niemożliwy albo szczególnie trudny do zrealizowania, Dom Maklerski ma prawo odmówić przekazania informacji.
4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 przesyłane są Klientowi w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że Umowa stanowi inaczej.
5. Informacje, o których mowa w ust. 1 przekazywane są niezwłocznie od momentu uzyskania wiedzy o możliwości niedochowania terminu.
6. Informacje, o których mowa w ust. 2 przekazywane są niezwłocznie po ich sporządzeniu, jednak nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania Klienta.
7. Odmowa przekazania informacji, o których mowa w ust. 3 przekazywana jest niezwłocznie po stwierdzeniu, że żądanie jest niezgodne z prawem lub postanowieniami Umowy bądź niemożliwe albo szczególnie trudne do zrealizowania, jednak nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania Klienta.

X. TRYB I WARUNKI ODSTĄPIENIA, WYPOWIEDZENIA ORAZ ROZWIĄZANIA UMOWY

§ 16.

1. Każdej ze stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 2 tygodni od dnia jej zawarcia. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Do zasad odstąpienia od Umowy mają zastosowanie przepisy art. 395-396 oraz art. 491-494 Kodeksu Cywilnego.
2. Każda ze stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia określonego w Umowie. Wypowiedzenie należy złożyć w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Bieg wypowiedzenia Umowy liczy się od dnia otrzymania przez stronę pisma zawierającego oświadczenie wypowiadające warunki Umowy.
4. W drodze porozumienia stron, Umowa może być rozwiązana bez zachowania terminu wypowiedzenia w każdym czasie.
5. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia warunków Regulaminu bądź Umowy przez drugą stronę.
6. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Dom Maklerski, wypowiedzenie zostanie przesłane Klientowi niezwłocznie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

1. Dom Maklerski ma prawo dokonać zmiany Regulaminu.
2. Zawiadomienia o zmianach Regulaminu, obejmujące również zmienioną treść Regulaminu, będą przesyłane na adres wskazany w Umowie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile Klient wyraził zgodę na taką formę otrzymywania informacji, nie później niż na 14 dni przed dniem wejścia w życie zmian. Klient może wypowiedzieć Umowę przed upływem terminu wejścia zmian w życie, w przeciwnym przypadku uznaje się, ze Klient zgadza się na zmiany Regulaminu, które to zmiany wiążą Klienta z upływem powyższego 14 – dniowego terminu.
3. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Klienta w okresie, o którym mowa w ust. 2, do czasu upływu terminu wypowiedzenia w odniesieniu do Klienta stosuje się niezmienione postanowienia Regulaminu.

§ 18.

1. W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie mają zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego, Ustawy oraz Rozporządzenia.
2. Regulamin wchodzi w życie z dniem 7 listopada 2018 r.

Lista załączników:

1. Załącznik nr 1: wzór rejestru usługi oferowania Instrumentów finansowych.

Załącznik nr 1 do „Regulaminu oferowania instrumentów finansowych przez Niezależny Dom Maklerski S.A.”

Rejestr usługi oferowania Instrumentów finansowych

Klient:
Przedmiot Usługi:
Data zawarcia Umowy:
Data zakończenia świadczenia Usługi:

Lp. Opis czynności Data Realizujący Data poinformowania Domu Maklerskiego o potencjalnych czynnościach Uwagi
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10