Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Niniejszy Regulamin Zarządzania Konfliktami Interesów w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.:
określa sposób postępowania Domu Maklerskiego w celu przeciwdziałania powstawaniu Konfliktów Interesów dostosowany do rozmiaru, rodzaju działalności prowadzonej przez Dom Maklerski, jak również do jego wewnętrznej struktury organizacyjnej uwzględnia również wszystkie czynniki mogące powodować powstanie Konfliktów Interesów, o których Dom Maklerski wie lub powinien wiedzieć, a które wynikają ze struktury organizacyjnej.
2. Niniejszy Regulamin odnosi się do potencjalnych Konfliktów Interesów w relacjach „Klient – Dom Maklerski”, „Klient – Inny Klient” „Klient – Osoba zaangażowana”, ‘’Klient – Agent’’, a także ‘’NDM – Agent’’.
3. Dom Maklerski dokumentuje sposób postępowania w zakresie Konfliktu Interesów związanego ze świadczeniem usług wchodzących w zakres działalności maklerskiej i przedstawia tę dokumentację Klientom na ich życzenie.

§ 2.
Użytym w niniejszym Regulaminie wyrażeniom nadaje się następujące znaczenie:
1. Członkowie Władz – osoby będące członkami Zarządu i Rady Nadzorczej;
2. Dom Maklerski – Niezależny Dom Maklerski S.A.;
3. Agent – podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej w stosunku do Domu Maklerskiego;
4. Informacja poufna – informacja w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia 596/2014;
5. Inspektor Nadzoru – osoba wykonująca czynności nadzoru zgodności z prawem działalności zatrudniona w Domu Maklerskim;
6. Instrument finansowy – instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy;
7. Jednostka organizacyjna – biuro lub zespół lub jednoosobowe stanowisko zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Niezależnego Domu Maklerskiego S.A.;
8. Klient – osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, która zawarła z Domem Maklerskim umowę o świadczenie usług maklerskich lub która zamierza zawrzeć taką umowę;
9. Konflikt Interesów – znane Domowi Maklerskiemu okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Domu Maklerskiego, Osoby zaangażowanej i obowiązkiem działania przez Dom Maklerski w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta, jak również znane Domowi Maklerskiemu okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku Klientów Domu Maklerskiego lub Klientów i Domu Maklerskiego;
10. Lista obserwacyjna – rozumie się przez to listę Instrumentów finansowych, które mogą być przedmiotem Transakcji osobistych, z zastrzeżeniem że transakcje te są analizowane i nadzorowane przez Inspektora Nadzoru;
11. Lista restrykcyjna – rozumie się przez to listę Instrumentów finansowych, które nie mogą być przedmiotem Transakcji osobistych;

12. osoba zaangażowana – rozumie się przez to osobę zaangażowaną w rozumieniu art. 2 ust. 1 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565/ z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy, „osoba zaangażowana” w odniesieniu do firmy inwestycyjnej oznacza dowolną spośród następujących osób:
a) dyrektor, wspólnik lub osoba na stanowisku równorzędnym, członek personelu kierowniczego lub agent firmy;
b) dyrektor, wspólnik lub osoba na stanowisku równorzędnym albo członek personelu kierowniczego lub agent firmy;
c) pracownik lub agent firmy oraz każda inna osoba fizyczna, której usługi pozostają do dyspozycji i pod kontrolą firmy lub jej agenta i która uczestniczy w świadczeniu usług i wykonywaniu działalności inwestycyjnej firmy;
d) osoba fizyczna, która bezpośrednio uczestniczy w świadczeniu usług na rzecz firmy inwestycyjnej lub jej agenta na mocy umowy outsourcingowej w związku z wykonywanymi przez firmę usługami i działalnością inwestycyjną.
13. Pracownik – osoba związana z Domem Maklerskim stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem o podobnych charakterze;
14. Regulamin – niniejszy regulamin;
15. Rozporządzenie o warunkach technicznych i organizacyjnych – rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1111z późn. zm.);
16. Rozporządzenie 596/2014 – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
17. Tajemnica zawodowa – tajemnica w rozumieniu art. 147 Ustawy;
18. transakcja osobista – transakcja w rozumieniu art. 28 Rozporządzenia 2017/565, którą stanowi operacja handlowa na Instrumencie finansowym przeprowadzoną przez osobę zaangażowaną lub w jej imieniu, o ile spełnione jest przynajmniej jedno z następujących kryteriów:
a) działanie osoby zaangażowanej wykracza poza zakres działań wykonywanych w ramach jej obowiązków zawodowych;
b) transakcję przeprowadza się na rachunek jednej z następujących osób:
i. osoby zaangażowanej;
ii. osoby, z którą osobę zaangażowaną łączą więzy pokrewieństwa albo bliskie stosunki;
iii. osoby, w stosunku do której osoba zaangażowana ma, bezpośrednio lub pośrednio, istotny interes w danej transakcji, inny niż uzyskanie opłaty lub prowizji za jej realizację.
19. Trwały nośnik informacji – każdy nośnik informacji umożliwiający użytkownikowi przechowywanie adresowanych do niego informacji w sposób umożliwiający dostęp do nich przez okres odpowiedni do celów sporządzenia tych informacji i pozwalający na odtworzenie przechowywanych informacji w niezmienionej postaci;
20. Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768, z późn. zm.);
21. Zarząd – Zarząd Domu Maklerskiego.

II. ŹRÓDŁA KONFLIKTÓW INTERESÓW
§ 3.
1. Konflikty Interesów mogą dotyczyć w szczególności relacji pomiędzy:
1) interesami Domu Maklerskiego, lub Osoby zaangażowanej a interesami Klienta lub grupy Klientów, mogą one polegać na potencjalnej możliwości uzyskania przez Dom Maklerski, lub Osobę zaangażowaną korzyści lub uniknięciu straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Klienta lub Klientów Domu Maklerskiego lub a w szczególności Konflikty Interesów mogą powstać gdy Dom Maklerski, lub Osoba zaangażowana otrzymuje korzyści materialne lub niematerialne, które mogą spowodować, że interesy podmiotu przekazującego te korzyści będą preferowane w stosunku do interesów Klienta lub Klientów;
2) interesami Domu Maklerskiego, a interesami Osoby zaangażowanej lub grupy Osób Powiązanych z Domem Maklerskim, a w szczególności Konflikty Interesów mogą powstać, gdy Osoba zaangażowana zawiera na własny rachunek transakcje w zakresie instrumentów finansowych, w które inwestuje również Klient Domu Maklerskiego;
3) interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów, a w szczególności Konflikty Interesów mogą powstać, gdy Dom Maklerski świadczy usługi maklerskie dla więcej niż jednego Klienta lub gdy Dom Maklerski zawiera transakcje w zakresie instrumentów finansowych mając jednocześnie dostęp do informacji o inwestycjach Klienta w zakresie Instrumentów finansowych, a także wówczas, gdy Dom Maklerski lub Osoby zaangażowane mają powody natury finansowej by przedkładać interes Klienta lub grupy Klientów ponad interes innego Klienta lub grupy Klientów;
4) interesami Domu Maklerskiego, a interesami Osoby zaangażowanej lub grupy Osób zaangażowanych z Domem Maklerskim, jeżeli prowadzą taką samą działalność jak Klient.
2. Poniżej przedstawiono Konflikty Interesów, które mogą powstać w związku z działalnością Domu Maklerskiego
1) Dom Maklerski, świadczy usługi oferowania Instrumentów finansowych dla więcej niż jednego Klienta,
2) Dom Maklerski, świadczy usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia Instrumentów finansowych więcej niż dla jednego Klienta,
3) Dom Maklerski, świadczy usługi maklerskie w zakresie Instrumentów finansowych mając jednocześnie dostęp do informacji o inwestycjach Klienta w zakresie Instrumentów finansowych,
4) Osoba zaangażowana zawiera na własny rachunek transakcje w zakresie Instrumentów finansowych, w które inwestuje również Klient Domu Maklerskiego,
5) Dom Maklerski świadczy dla Klienta usługę doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią i zamierza zaproponować Klientowi świadczenie usługi oferowania instrumentów finansowych,
6) Dom Maklerski świadczy dla Klienta usługę doradztwa w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw i zamierza zaproponować Klientowi świadczenie usługi oferowania instrumentów finansowych,
7) Osoby zaangażowane wykonujące usługi maklerskie w ramach działalności Domu Maklerskiego świadczą je również dla Klientów z którymi łączą je długotrwałe stosunki biznesowe,
8) Dom Maklerski świadczy daną usługę maklerską dla Klientów na rzecz których wykonywał już wcześniej inne usługi maklerskie, a także dla Klientów dla których świadczy daną usługę maklerską po raz pierwszy,
9) Dom Maklerski i Osoby zaangażowane realizują plany rozwoju usług, w tym plany sprzedaży, od wykonania których zależy wynagrodzenie Osób Powiązanych,
10) Dom Maklerski świadczy usługi maklerskie dla Klientów, których akcje bądź udziały posiadają akcjonariusze Domu Maklerskiego, albo w których akcjonariusze Domu Maklerskiego pełnią funkcje w ich organach,
11) Pracownik wykonuje czynności związane z działalnością maklerską, również dla Klientów z którymi jest związany np. poprzez więzy rodzinne lub biznesowe,
12) Wysokość wynagrodzenia Osób Powiązanych zależy od ryzyka związanego z Instrumentem finansowym, który jest przedmiotem danej usługi maklerskiej,
13) Dom Maklerski świadczy usługę doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią dla Klientów, którzy są wobec siebie bezpośrednimi konkurentami,
14) Dom Maklerski świadczy dla Klienta usługę doradztwa w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw dla Klientów, którzy są wobec siebie bezpośrednimi konkurentami,
15) Dom Maklerski świadczy usługę doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią dla Klienta, prowadzącego działalność gospodarczą w branży, w której prowadzą działalność gospodarczą podmioty których akcje, bądź udziały posiadają akcjonariusze Domu Maklerskiego, albo w których akcjonariusze Domu Maklerskiego pełnią funkcje w ich organach,
16) Dom Maklerski świadczy usługę doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, dla Klienta prowadzącego działalność gospodarczą w branży, w której prowadzą działalność gospodarczą podmioty których akcje, bądź udziały posiadają akcjonariusze Domu Maklerskiego, albo w których akcjonariusze Domu Maklerskiego pełnią funkcje w ich organach,
17) Dom Maklerski świadczy daną usługę maklerską dla Klientów na rzecz których wykonuje inne usługi maklerskie, a także dla Klientów dla których świadczy tylko jedną usługę maklerską,
18) Agent udziela informacji o produktach lub usługach innego podmiotu niż Dom Maklerski oraz o produktach i usługach Domu Maklerskiego,
19) Agent ma w ofercie produkty/instrumenty finansowe takie same lub bardzo podobne jak Dom Maklerski, a wysokości wynagrodzenia Agenta lub jego pracownika z tytułu pośredniczenia przy sprzedaży takich produktów/instrumentów finansowych są różne,
20) Agent wysyła swoim klientom informacje handlowe drogą mailową o produktach i usługach Domu Maklerskiego oraz o produktach lub usługach innego podmiotu niż Dom Maklerski,
21) Osoba zaangażowana pełni funkcję w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów lub posiada udziały przekraczające 25% w kapitale zakładowym innych podmiotów i jednocześnie wykonuje czynności w ramach świadczenia przez Dom Maklerski usług na rzecz Klienta, którego interesy są potencjalnie sprzeczne z interesami tych podmiotów,
3. W celu uniknięcia Konfliktu Interesów wskazanego:
1) w ust. 1 pkt 1) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8, oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1), 2), 3), 4), 6), 7);
2) w ust. 1 pkt 2) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3),4),5) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1), 2), 3), 4), 6), 7);
3) w ust. 1 pkt 3) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), 4), 6), oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w tym w § 9 ust. 2 pkt 1),2), 3), 6), 7);
4) w ust. 2 pkt 1) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 3),6) oraz polityki wymienione w § w 9 tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1), 2) 3), 5), 6);
5) w ust. 2 pkt 2) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3),6), oraz polityki wymienione w § w 9 tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1),2), 3), 5), 6);
6) w ust. 2 pkt 3) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3),5),7) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 2), 3), 4), 6), 7);
7) w ust. 2 pkt 4) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.4),5) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4), 7);
8) w ust. 2 pkt 5) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
9) w ust. 2 pkt 6) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3 , oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
10) w ust. 2 pkt 7) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), 4) oraz polityki wymienione w § w 9 tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
11) w ust. 2 pkt 8) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
12) w ust. 2 pkt 9) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1, 3), 4);
13) w ust. 2 pkt 10) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 4), 6), oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
14) w ust. 2 pkt 11) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4);
15) w ust. 2 pkt 12) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust.3) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 1 lit. b);
16) w ust. 2 pkt 13) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 1), 3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 2), 3), 5);
17) w ust. 2 pkt 14) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 1), 3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 2), 3), 5);
18) w ust. 2 pkt 15) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 1), 3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 2), 3), 5);
19) w ust. 2 pkt 16) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 1), 3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 2), 3), 5);
20) w ust. 2 pkt 17) powyżej Dom Maklerski stosuje środki zapobiegawcze określone w Regulaminie, w tym w § 8 ust. 1), 3), 4) oraz polityki wymienione w § 9 w tym w szczególności w § 9 ust. 2 pkt 3), 4).

III. ZARZĄDZANIE KONFLIKTEM INTERESÓW
§ 4.
1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi postępowania wobec Konfliktów Interesów, Dom Maklerski, wdraża i realizuje procedury bezpieczeństwa składające się z czynności, które można zaszeregować do następujących, stosowanych w wymienionej kolejności, etapów działania – z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej:
1) generalne unikanie sytuacji mogących grozić potencjalnym Konfliktem Interesów,
2) podejmowanych działań organizacyjnych, które w sposób zinstytucjonalizowany zapobiegają powstawaniu Konfliktu Interesów,
3) ujawnienie ryzyka Konfliktu Interesów Klientowi w konkretnym przypadku oraz poinformowanie Klienta o ryzyku Konfliktu Interesów lub o Konflikcie Interesów.
2. Etap wskazany w ust. 1 pkt 3) powyżej stosuje się jedynie w wypadku, gdy dwie pierwsze fazy nie pozwalają skutecznie wyeliminować ryzyka Konfliktu Interesów.
3. Przed zawarciem umowy o świadczenie usług maklerskich Dom Maklerski, w sposób szczegółowy, informuje Klienta, przy użyciu Trwałego nośnika informacji, o istniejących Konfliktach Interesów związanych ze świadczeniem danej usługi maklerskiej na rzecz tego Klienta, ich charakterze, źródle i ryzyku wynikającym z Konfliktów Interesów, podstawowych zasadach postępowania w przypadku powstania Konfliktu Interesów realizowanych w celu ograniczenia takiego ryzyka oraz o możliwości przekazania na jego żądanie dalszych szczegółowych informacji dotyczących tych zasad. Informacja zawiera dane pozwalające Klientowi na podjęcie świadomej decyzji co do zawarcia umowy, przy czym zakres i sposób przedstawiania danych powinien być dostosowany do kategorii, do której należy Klient.
4. Osoba zaangażowana może zostać odsunięta od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonych transakcji lub od zarządzania potencjalnym Konfliktem interesów w szczególności na skutek powstania możliwości wystąpienia Konfliktu interesów, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 21.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, umowa o świadczenie danej usługi maklerskiej może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Klient potwierdzi otrzymanie informacji wskazanej w ust. 3 oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Domem Maklerskim o świadczenie danej usługi maklerskiej.
6. W przypadku powstania Konfliktu Interesów po zawarciu z Klientem umowy o świadczenie usług maklerskich:
1) ust. 3 stosuje się odpowiednio, z tym że Dom Maklerski jest zobowiązany poinformować Klienta o Konflikcie Interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu;
2) ust. 4 stosuje się odpowiednio, z tym, że Dom Maklerski powinien powstrzymać się od świadczenia usługi maklerskiej do czasu otrzymania wyraźnego oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.
7. W sytuacji, o której mowa w ust. 3, Dom Maklerski wskazuje również, że przekazanie informacji jest dokonywane ponieważ rozwiązania organizacyjne i administracyjne ustanowione przez Dom Maklerski w celu zapobieżenia temu Konfliktowi lub zarządzania nim nie są wystarczające do zapewnienia z należytą pewnością, aby ryzyko szkody dla interesów Klienta nie występowało.
8. Informacji, o której mowa w ust. 1 nie przekazuje się, jeżeli warunki określone w ust. 6 zostały spełnione.
§ 5.
1. Dom Maklerski identyfikuje obszary swojej działalności, narażone szczególnie na wystąpienie Konfliktów Interesów, w celu sprawnego zarządzania tymi Konfliktami.
2. Dom Maklerski prowadzi i regularnie uaktualnia rejestr rodzajów działalności maklerskiej oraz innej działalności wykonywanej przez Dom Maklerski we własnym imieniu lub wykonywanej przez inny podmiot na jego rzecz w związku z którymi powstał lub może powstać Konflikt Interesów. Rejestr prowadzony jest przez Inspektora Nadzoru Domu Maklerskiego.

IV. ZASADY DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW
§ 6.
1. Dom Maklerski wprowadził regulacje i działania, które służą aktywnemu zarządzaniu Konfliktami Interesów. W celu wprowadzenia rozwiązań zmierzających do identyfikacji rzeczywistych Konfliktów interesów, a także zarządzania nimi i ich kontroli, Dom Maklerski zidentyfikował potencjalne Konflikty interesów, które mogą wystąpić w związku z działalnością Domu Maklerskiego. Potencjalne Konflikty interesów mogą wynikać z wzajemnego oddziaływania różnych rodzajów działalności, w którą Dom Maklerski jest zaangażowany, w tym mogą być konsekwencją konkretnych okoliczności danej relacji bądź uwarunkowań dotyczących realizowanej transakcji.
2. Lista zidentyfikowanych Konfliktów interesów stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu.
3. Dom Maklerski w szczególności posiada:
1) regulamin organizacyjny, określający zakres i podział kompetencji poszczególnych Jednostek organizacyjnych;
2) regulamin ochrony przepływu Informacji poufnych oraz stanowiących Tajemnicę zawodową oraz procedury wewnętrzne zapobiegające wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości niemajątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł;
3) regulamin inwestowania przez Osoby zaangażowanelub na ich rachunek w Instrumenty finansowe;
4) regulamin wykonywania czynności powierzonych przez Dom Maklerski Agentowi.
4. Dom Maklerski zatrudnia osobę wykonującą funkcję Inspektora Nadzoru, która sprawuje nadzór nad zarządzaniem Konfliktami Interesów.

V. OCHRONA PRZEPŁYWU INFORMACJI
§ 7.
1. Ochrona przepływu Informacji poufnych i stanowiących Tajemnicę zawodową, jest określona w „Regulaminie ochrony przepływu informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową oraz procedurach wewnętrznych zapobiegających praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.”
2. Środkiem organizacyjnym jest w szczególności stworzenie stref tajności („chińskich murów”), prowadzenie Listy obserwacyjnej oraz Listy restrykcyjnej.
3. W szczególności strefami tajności są poszczególne Jednostki organizacyjne wydzielone zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym.
4. Dopuszcza się utworzenie projektowych stref tajności, które będą tworzone przez Zarząd dla celów konkretnego zadania, Klienta lub projektu.

VI. BEZSTRONNOŚĆ DOMU MAKLERSKIEGO
§ 8.
1. W związku ze świadczeniem usług w zakresie działalności maklerskiej Dom Maklerski i Osoby zaangażowane nie mogą przyjmować od osób trzecich, w tym także Klientów ani udzielać takim osobom trzecim, w tym także Klientom, żadnych korzyści innych niż opłaty lub prowizje niezbędne dla świadczenia danej usługi maklerskiej na rzecz Klienta określone w umowach lub taryfie opłat i prowizji. Wpływ osób trzecich na sposób wykonywania usług maklerskich przez Osoby zaangażowane jest zakazany.
2. Osoba zaangażowana nie może jednocześnie lub bezpośrednio po sobie wykonywać usług maklerskich, jeżeli może to negatywnie wpłynąć na zarządzanie Konfliktami Interesów.
3. Jeżeli określone Osoby zaangażowane wykonują zadania z zakresu usług maklerskich dla Klientów, których interesy mogą być ze sobą sprzeczne, lub którzy w inny sposób reprezentują różne, potencjalnie sprzeczne interesy (w tym interesy Domu Maklerskiego), Dom Maklerski oddzielnie nadzoruje realizację wyżej wymienionych zadań przez takie Osoby zaangażowane.
4. Dom Maklerski nie przyjmuje żadnych opłat i prowizji oraz świadczeń niepieniężnych niewynikających z zawartych umów lub taryfy opłat i prowizji, w tym naruszających obowiązki związane z zarządzaniem Konfliktami Interesów. Dom Maklerski nie dokonuje powiązań między wynagrodzeniem Osób Powiązanych, wykonujących różne rodzaje usług maklerskich lub dochodami generowanymi przez takie Osoby, gdy w związku z tymi dwoma rodzajami usług może powstać Konflikt Interesów.
5. Dom Maklerski oraz Agent realizują obsługę Klientów zgodnie z przyjętymi procedurami i zasadą należytej staranności, kwalifikowanej zawodowym charakterem wykonywanej działalności.
6. Niedopuszczalne jest uprzywilejowanie zleceń Osób Powiązanych lub Domu Maklerskiego względem zleceń Klientów oraz zleceń Klientów wobec zleceń innych Klientów.
7. Niedopuszczalne jest wykorzystywanie – przy podejmowaniu decyzji o transakcjach dokonywanych przez Osoby zaangażowane – informacji o zleceniach Klientów oraz innych danych dotyczących Klientów. Nie jest dopuszczalna również wymiana informacji lub kontrolowanie takiej wymiany między Osobami zaangażowanymi, w przypadku, gdy taka wymiana informacji może zaszkodzić interesom jednego lub kilku Klientów.
8. W celu uniknięcia Konfliktów Interesów Dom Maklerski świadczy usługi maklerskie dla podmiotów których akcje, bądź udziały posiadają akcjonariusze Domu Maklerskiego, albo w których akcjonariusze Domu Maklerskiego pełnią funkcje w ich organach na takich samych zasadach w stosunku do podmiotów, w których akcjonariusze Domu Maklerskiego nie posiadają akcji bądź udziałów albo pełnią funkcję w ich organach.
9. Dom Maklerski nie nabywa na własny rachunek Instrumentów finansowych, będących przedmiotem usług maklerskich świadczonych przez Dom Maklerski.
10. Zakaz wymieniony w ust. 1 nie dotyczy świadczeń niepieniężnych w postaci drobnych prezentów, które otrzymują lub z których korzystają Osoby zaangażowane w związku z działalnością maklerską Domu Maklerskiego, pod warunkiem jednak, że wartość pojedynczego prezentu dla Osoby zaangażowanej nie przekracza 500 zł, a wartość wszystkich prezentów dla jednej Osoby zaangażowanej w ciągu roku kalendarzowego nie przekracza 3 000 zł.
11. Prezenty podlegają zgłoszeniu do Inspektora Nadzoru, który prowadzi ich rejestr.

VII. POLITYKI UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW
§ 9.
1. W celu unikania Konfliktów Interesów Dom Maklerski przestrzega wymienionych powyżej polityk i zasad.
2. Stosowane są następujące polityki unikania Konfliktu Interesów:
1) Polityka Niezależności – Dom Maklerski kieruje się zasadami, zgodnie z którymi:
a) struktura wewnętrzna Domu Maklerskiego zapewnia organizacyjne oddzielenie od siebie osób zajmujących się wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania Konfliktu Interesów,
b) każda Jednostka organizacyjna Domu Maklerskiego i jej Pracownicy działają niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów Klientów, na rzecz których taka Jednostka wykonuje określone czynności, co oznacza, że:
− istnieje nadzór nad poszczególnymi Jednostkami organizacyjnymi wykonującymi czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania Konfliktu Interesów, zapewniający eliminowanie ryzyka naruszenia interesów Klienta lub Klientów,
− opis struktury wewnętrznej Domu Maklerskiego zawarty jest w Regulaminie Organizacyjnym,

− przy określaniu wysokości wynagrodzeń Pracowników i ich zakresu obowiązków Dom Maklerski dba, by nie istniały żadne powiązania pomiędzy wysokością wynagrodzeń Pracowników jednej Jednostki organizacyjnej oraz wysokością wynagrodzeń pracowników innej Jednostki organizacyjnej lub wysokością przychodów osiąganych przez tę inną Jednostkę organizacyjną, jeżeli Jednostki te wykonują czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania Konfliktu Interesów; wysokość wynagrodzeń Pracowników nie jest powiązana z poziomem ryzyka jakie wiąże się z Instrumentem finansowym będącym przedmiotem danej usługi maklerskiej;
c) Dom Maklerski zatrudnia Pracowników odpowiednio wykwalifikowanych do wypełniania swoich obowiązków służbowych oraz zapewnia Pracownikom systematyczne szkolenia dotyczące zasad zarządzania Konfliktami Interesów oraz prowadzenia działalności zgodnie z prawem;
d) Dom Maklerski zapewnia, by nie istniała możliwość wywierania przez osoby trzecie jakiegokolwiek niekorzystnego wpływu na sposób wykonywania przez Osoby zaangażowane czynności związanych z działalnością prowadzoną przez Dom Maklerski;
2) Polityka przejrzystych procedur – Dom Maklerski wprowadza i kieruje się procedurami zawartymi w regulacjach wewnętrznych dotyczących Konfliktów Interesów;
3) Polityka działania w najlepiej pojętym interesie Klienta – Dom Maklerski w ramach usługi przyjmowania i przekazywania zleceń, zobowiązany jest przekazywać zlecenia Klientów niezwłocznie, uczciwie i szybko, w stosunku do innych zleceń Klientów. Dom Maklerski przekazuje zlecenia do podmiotu je wykonującego w kolejności ich przyjmowania, chyba że:
a) co innego wynika z warunków określonych przez Klienta, lub
b) charakter transakcji lub warunki panujące na rynku sprawiają, że ten sposób jej wykonania nie może być zastosowany, lub
c) czego innego wymaga interes Klienta.
Wszystkie pozostałe usługi maklerskie będą świadczone w kolejności według daty i czasu podpisania umowy o świadczenie danej usługi maklerskiej z Klientem.
4) Polityka stref tajności (chińskich murów) – Dom Maklerski:
a) wprowadza wewnętrzne ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji, tj. zasady, procedury i/lub fizyczne rozwiązania mające na celu zabezpieczenie informacji wewnętrznych oraz zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu;
b) Dom Maklerski ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do informacji o transakcjach, stanach i obrotach na rachunkach Klienta oraz innych danych dotyczących Klienta;
c) Dom Maklerski uniemożliwia wykorzystanie przez Osoby zaangażowane lub inne osoby informacji o transakcjach, stanach i obrotach na rachunkach Klienta oraz innych danych dotyczących Klienta, do jakichkolwiek celów niezgodnych z dyspozycją Klienta;
5) Polityka odmowy działania:
a) w przypadku, gdy Dom Maklerski jest już zaangażowany w określone działania na rzecz jednego Klienta, może uznać za niewłaściwe podjęcie działań na rzecz innego Klienta, jeżeli nie jest w stanie prawidłowo zarządzać Konfliktem Interesów związanym ze świadczeniem tych usług lub uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne. W takim przypadku Dom Maklerski informuje Klienta o przyczynach niepodjęcia działań na jego rzecz wskazując istotę i źródło Konfliktu Interesów. Informacja przekazywana jest Klientowi przy użyciu trwałego nośnika informacji, w tym w formie pisemnej;
b) w przypadku powstania Konfliktu Interesów, który w opinii Domu Maklerskiego może doprowadzić do naruszenia interesu Klienta, na rzecz którego świadczona jest usługa, pomimo wdrożonych przez Dom Maklerski rozwiązań mających na celu efektywne zarządzanie Konfliktami Interesów, Dom Maklerski przekazuje temu Klientowi informację dotyczącą istoty i źródła tego Konfliktu Interesów przy użyciu trwałego nośnika informacji, w tym w formie pisemnej w ciągu dwóch tygodni bądź w chwili pierwszego kontaktu z klientem o ile nie nastąpi on po wskazanym terminie. Kontynuacja świadczenia usługi na rzecz Klienta jest możliwa wyłącznie pod warunkiem otrzymania przez Dom Maklerski zgody Klienta. W sytuacji wystąpienia Konfliktu Interesów mogącego skutkować naruszeniem interesów Klienta, Dom Maklerski powstrzyma się od świadczenia usługi maklerskiej do czasu otrzymania wyraźnego oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.
6) Polityka ujawniania informacji – w sytuacji, w której pomimo stosowanych przez Dom Maklerski lub Agenta procedur dojdzie do naruszenia interesów Klienta, wymogiem w zakresie działań związanych z zarządzaniem Konfliktem Interesów jest poinformowanie odpowiednich Klientów o zaistniałej sytuacji.
7) Polityka w zakresie Transakcji Własnych – Dom Maklerski wprowadził zasady dotyczące warunków i zasad inwestowania w Instrumenty finansowe na rachunek własny lub na rachunek osoby bliskiej przez Osoby zaangażowanej oraz system kontroli ich przestrzegania. W szczególności regulacje te uniemożliwiają uprzywilejowanie zleceń własnych w stosunku do zleceń Klientów oraz wykorzystywanie do Transakcji Własnych informacji uzyskanych w związku z wykonywanymi czynnościami służbowymi.

VIII. INNE POSTANOWIENIA
§ 10.
1. W celu zapewnienia prawidłowości przestrzegania i stosowania wdrożonych procedur Dom Maklerski przeprowadza regularne szkolenia Osób Powiązanych, mające na celu szczegółowe zapoznanie Osób Powiązanych z zasadami zarządzania Konfliktami Interesów. Szkolenia przeprowadza i organizuje Inspektor Nadzoru. Szkolenia przeprowadzane są nie później niż w terminie jednego miesiąca od wprowadzenia w życie regulacji i kończą się sprawdzeniem wiedzy.
2. Dom Maklerski przyjął środki zmierzające do ujawnienia i wyłączenia Konfliktu Interesów w związku z pełnieniem przez Osoby zaangażowane innych funkcji poza Domem Maklerskim, w szczególności Osoby zaangażowane są zobowiązane do ujawnienia funkcji pełnionych w organach spółek publicznych oraz do uzyskania zgody na pełnienie takiej funkcji w czasie istnienia stosunku powiązania.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 11.
1. Dom Maklerski zastrzega sobie prawo do zmian postanowień niniejszego Regulaminu.
2. Regulamin podlega okresowej weryfikacji przynajmniej raz w roku, a istotne zmiany przekazywane są Klientom poprzez stronę internetową Domu Maklerskiego lub w inny sposób uzgodniony z Klientem, a w sytuacjach wymaganych przepisami prawa w sposób określony w tych przepisach.
3. Inspektor Nadzoru, nie rzadziej niż raz w roku, sporządza i przekazuje do Zarządu i Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego, pisemne sprawozdanie dotyczące sytuacji zaistnienia lub możliwości zaistnienia (w przypadku usług maklerskich będących w toku) Konfliktu Interesów połączonego z zagrożeniem dla interesów jednego lub kilku Klientów.
4. Zmiana Regulaminu następuje w drodze uchwały Zarządu.
5. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się obowiązujące przepisy prawa.
6. Regulamin jest udostępniany wszystkim Osobom zaangażowanym w celu jego stosowania.

§ 12.
Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

Załącznik nr 1
Do Regulaminu zarządzania konfliktami interesów w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.

Lista zidentyfikowanych przez Dom Maklerski (DM) Konfliktów Interesów i sposoby zarządzania nimi w celu zapobieżenia naruszenia interesów Klientów

W niniejszym dokumencie ilekroć mowa jest o:
1. funduszach – należy przez to rozumieć fundusze inwestycyjne otwarte, specjalistyczne fundusze inwestycyjne, fundusze inwestycyjne zamknięte nie będące publicznymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi;
2. tytułach uczestnictwa – należy przez to rozumieć jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy emitowanych przez fundusz nie będący publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym;

1. Opis zdarzenia:

Osoba zaangażowana zawiera na własny rachunek transakcje w zakresie instrumentów finansowych, w które inwestuje również Klient Domu Maklerskiego

Istotą Konfliktu interesów jest ewentualne wykorzystywanie informacji o inwestycjach Klientów przy inwestowaniu na własny rachunek przez Osoby zaangażowane w wyniku czego może dojść do naruszenia interesu Klienta.

Sposób zarządzania konfliktem:

1. Inwestowanie przez Osoby zaangażowane na własny rachunek podlega Regulacjom wewnętrznym. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu inwestowania przez osoby zaangażowane lub na ich rachunek w instrumenty finansowe w Niezależnym Domu Maklerskim S.A. Dom Maklerski prowadzi listę obserwacyjną i restrykcyjną. Ponadto wszystkie transakcje Osób zaangażowanych są raportowane do Inspektora Nadzoru.
Zgodnie z postanowieniami ww. regulaminu:
Zabronione jest dokonywanie przez Osoby zaangażowane Transakcji osobistych które:
a) stanowią naruszenie zakazów, o których mowa w art. 14 i art. 15 rozporządzenia 596/2014 tj.:
– wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
– rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych lub
– bezprawnego ujawniania informacji poufnych, dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.
b) są związane z ujawnieniem lub wykorzystaniem innych informacji stanowiących Tajemnicę zawodową lub Informację poufną lub
c) stanowią naruszenie przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej.
2. W uzasadnionych przypadkach, na pisemny wniosek Osoby zaangażowanej, Inspektor Nadzoru lub inna osoba upoważniona przez Zarząd, może zezwolić na dokonanie Transakcji osobistej w sytuacji, gdy jej przedmiotem miałby być Instrument finansowy umieszczony na Liście restrykcyjnej. Dla potrzeb niniejszego Regulaminu przyjmuje się, że uzasadnione sytuacje zachodzą, gdy Inspektor Nadzoru stwierdza, że przy realizacji Transakcji osobistej nie ma miejsca wykorzystanie Informacji poufnej lub stanowiącej Tajemnicę zawodową, oraz że Transakcja osobistej nie nosi znamion Manipulacji, a jej przeprowadzenie nie narusza przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej, a także nie istnieją wątpliwości co do możliwości powstania uprzywilejowanej pozycji Osób Powiązanych w stosunku do innych uczestników obrotu.

2. Opis zdarzenia:

Osoba zaangażowana poprzez pełnienie funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów lub poprzez posiadanie udziałów przekraczających 25% w kapitale zakładowym innych podmiotów i jednocześnie wykonuje czynności w ramach świadczenia przez Dom Maklerski usług na rzecz Klienta, którego interesy są potencjalnie sprzeczne z interesami tych podmiotów.

Istotą konfliktu jest ryzyko preferowania interesu podmiotu, w którym Osoba zaangażowana pełni funkcje zarządcze, ponad interesy innych Klientów.

Sposób zarządzania konfliktem:

Osoba zaangażowana zobowiązana jest do ujawniania informacji o sytuacji mogącej powodować powstanie Konfliktu interesów m.in. o pełnieniu funkcji w organach innych spółek. Zgodnie z Regulaminem zarzadzania Konfliktem interesów w Niezależnym Domu Maklerskim S.A. osoba zaangażowana może zostać odsunięta od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonych czynności maklerskich.

3. Opis zdarzenia:

Osoba zaangażowana świadcząca usługi doradztwa inwestycyjnego w Domu Maklerskim jest jednocześnie członkiem organu Spółki będącej dystrybutorem jednostek uczestnictwa (Private Wealth Consulting). Przedmiot rekomendacji mogą stanowić instrumenty będące w ofercie podmiotu, w którym osobazaangażowana jest członkiem organu Spółki. Spółka otrzymuje procentową część prowizji i opłaty za zarządzanie, jaką od uczestnika (klienta) pobiera fundusz tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług. Zróżnicowanie opłat stosowanych przez fundusze w zależności od przedmiotu lokat danego funduszu inwestycyjnego (np. wyższe opłaty w funduszach akcyjnych, a niższe w funduszach obligacyjnych) wpływa na wysokość przychodu Spółki o ile klient skorzysta z rekomendacji i wykona ją za pośrednictwem Spółki. Spółka współpracując z wieloma funduszami posiada zróżnicowane poziomy udziału w opłatach (w tym: opłatach dystrybucyjnych/manipulacyjnych oraz wynagrodzeniu za zarządzanie ) od funduszu tego samego rodzaju (np. funduszy akcyjnych).

Istotą zidentyfikowanego Konfliktu interesów jest ryzyko ewentualnego rekomendowania przez osobę zaangażowaną świadczącą usługę doradztwa inwestycyjnego w Domu Maklerskim nabycia jednostek uczestnictwa lub innych instrumentów finansowych, od których spółka otrzymuje wyższe wynagrodzenie kierując się interesem Spółki a nie najlepiej pojętym interesem Klienta.

Sposób zarządzania konfliktem:

1. Zgodnie z regulaminem świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego przez Niezależny Dom Maklerski S.A., w ramach świadczonej usługi doradztwa inwestycyjnego tworzone przez Dom Maklerski rekomendacje inwestycyjne są przygotowywane w oparciu o ocenę indywidualnej sytuacji Klienta i uwzględniają ustaloną Strategię inwestycyjną. Dodatkowo brana jest pod uwagę ocena czynników ryzyka mających wpływ na ostateczną stopę zwrotu z rekomendowanych Instrumentów finansowych, a także możliwość nabycia danego Instrumentu finansowego przez Klienta.
2. Osoba zaangażowana nie ma wpływu na decyzję Klienta odnośnie podmiotu za pośrednictwem którego Klient zrealizuje rekomendację inwestycyjną.
3. Biuro Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego przekazuje kwartalnie listę wystawionych rekomendacji do Inspektora Nadzoru oraz do Członka Zarządu odpowiedzialnego za pracę biura w celu weryfikacji.

4. Opis zdarzenia:

W przypadku tytułów uczestnictwa zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz certyfikatów inwestycyjnych Dom Maklerski może otrzymywać procentową część prowizji lub opłaty za zarzadzanie, jaką od uczestnika (Klienta) pobiera fundusz i wypłaca NDM jako dystrybutorowi /oferującemu tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług.

Istotą Konfliktu interesów jest ryzyko ewentualnego doradzania Klientom przez pracownika przyjmującego zlecenie, nabycia tytułów uczestnictwa funduszy, od których NDM otrzymuje wyższe wynagrodzenie, nie kierując się najlepiej pojętym interesem Klienta.

Sposób zarządzania konfliktem:

1. W przypadku usługi Przyjmowania i Przekazywania Zleceń pracownik przyjmujący zlecenie Klienta nie jest upoważniony do rekomendowania jakiegokolwiek funduszu. Jego obowiązkiem jest przedstawienie oferty funduszy w sposób rzetelny bez sugerowania Klientom nabycia określonych tytułów uczestnictwa.
2. NDM opracował i stosuje Politykę działania w najlepiej pojętym interesie Klienta zgodnie z którą dokonuje wyboru podmiotu, któremu przekazuje zlecenie w celu zapewnienia możliwie najlepszych wyników dla Klienta.

5. Opis zdarzenia:

NDM świadcząc usługę oferowania instrumentów finansowych może pośredniczyć w składaniu zapisów na te instrumenty finansowe przez osoby lub podmioty ma rzecz których NDM świadczy inne usługi maklerskie.
Istotą konfliktu jest ryzyko preferowania interesu emitentów instrumentów finansowych ponad interesy Klientów korzystających z innych usług NDM poprzez podejmowanie działań mających na celu zwiększenie szansy powodzenia emisji z pominięciem ochrony interesów tych Klientów.

Sposób zarządzania konfliktem:

W przypadku usługi Przyjmowania i Przekazywania Zleceń pracownik przyjmujący zlecenie Klienta nie jest upoważniony do rekomendowania jakiegokolwiek instrumentu finansowego. Jego obowiązkiem jest przyjęcie zapisu na instrument wskazany przez Klienta.
NDM opracował i stosuje:
1. Politykę działania w najlepiej pojętym interesie Klienta
2. Regulamin ochrony przepływu informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową w Niezależnym Domu Maklerskim S.A.